Términos y Condiciones del Servicio

Versión 2026-10-06 · Última actualización: 6 de octubre de 2026

1. Partes y definiciones

1.1. Estos Términos y Condiciones (los “Términos”) rigen la relación entre Leader Solutions LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme las leyes del Estado de Florida, Estados Unidos de América, EIN 36-5038990, con domicilio en 3005 SW 79th Ave, Miami, Florida 33155, Estados Unidos de América, y domicilio electrónico en [email protected], que presta el servicio bajo el nombre comercial y la marca “GIRAL” (“GIRAL”), y la persona jurídica o humana identificada como Cliente en las Condiciones Particulares (el “Cliente”). “GIRAL” es un nombre comercial y no una persona distinta de Leader Solutions LLC: toda referencia a GIRAL en la Plataforma, en las Propuestas, en las comunicaciones y en las facturas se entiende hecha a Leader Solutions LLC, única obligada frente al Cliente. GIRAL actúa por medio del representante indicado en las Condiciones Particulares.

1.2. A los efectos de la cláusula 22, GIRAL constituye domicilio especial en el indicado en la cláusula 1.1 y domicilio electrónico en [email protected]. GIRAL podrá constituir un domicilio especial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante aviso por email al Cliente, que desde entonces será el domicilio válido para las notificaciones judiciales. El Cliente constituye domicilio especial en el indicado en las Condiciones Particulares y domicilio electrónico en el email allí consignado.

1.3. Definiciones. “Plataforma” es el software de GIRAL accesible en app.giral.market y en los dominios que GIRAL indique. “Usuario” es cada persona a la que el Cliente da acceso. “Propuesta” es el presupuesto emitido por GIRAL, identificado con el prefijo PRE, que detalla Módulos, precios, plazo y forma de pago. “Condiciones Particulares” es la carátula que identifica a las partes, al firmante y a la Propuesta, y que se genera con los datos que el Cliente informa antes de firmar. “Módulo” es cada funcionalidad contratable. “Datos del Cliente” es toda la información que el Cliente y sus Usuarios cargan, generan o conectan en la Plataforma. “Datos Personales del Cliente” son los Datos del Cliente que constituyen datos personales de terceros, en particular de los clientes, contactos y contrapartes del Cliente. “Anexo de Datos” es el Anexo I de estos Términos. “Personal de GIRAL” son sus integrantes, empleados, contratistas, asesores y agentes que intervienen en la prestación del servicio. “USDT” es el token Tether USD emitido en la red TRON bajo el estándar TRC-20. “Día hábil” es el día hábil bancario en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2. Objeto y alcance

2.1. GIRAL presta al Cliente, en modalidad de software como servicio, el acceso a la Plataforma y a los Módulos indicados en la Propuesta aceptada, para la gestión operativa, contable y de tesorería de su negocio.

2.2. GIRAL no es entidad financiera, casa ni agencia de cambio, corredor de cambio, proveedor de servicios de pago ni proveedor de servicios de activos virtuales. GIRAL no custodia fondos ni activos virtuales del Cliente ni de sus clientes, no ejecuta operaciones por cuenta del Cliente y no brinda asesoramiento financiero, legal, impositivo ni regulatorio. Las cotizaciones, saldos y reportes que muestra la Plataforma se calculan a partir de los datos que el Cliente carga o conecta y de fuentes de mercado de terceros, y no constituyen recomendación.

2.3. La función de cotizaciones de la Plataforma exhibe información de precios publicada por el Cliente o por terceros. GIRAL no acerca ni vincula a las partes de una operación de cambio, no interviene en su concertación ni en su liquidación y no percibe comisión por operación.

3. Aceptación y firma electrónica

3.1. El contrato se perfecciona cuando el Cliente acepta la Propuesta firmando electrónicamente, dentro de su plazo de vigencia, el documento que integran la Propuesta, las Condiciones Particulares, estos Términos y sus Anexos, y GIRAL recibe esa aceptación. La emisión de la Propuesta por GIRAL constituye su oferta; si GIRAL firma también el documento, esa firma es una constancia y no una condición del perfeccionamiento.

3.2. La firma se realiza ingresando un código de un solo uso enviado al email del firmante y, cuando la Propuesta lo indique, mediante verificación de identidad con documento y prueba de vida. Las partes reconocen a ese procedimiento el valor de firma electrónica en los términos del artículo 5 de la Ley 25.506 y acuerdan que constituye su medio de identificación y de expresión de voluntad. El Cliente no lo desconocerá por el solo hecho de no tratarse de una firma digital.

3.3. GIRAL conserva, en la plataforma de firma que utiliza y como prueba de la aceptación, un registro con el nombre, el email y la dirección IP del firmante, la fecha y la hora, la versión de estos Términos y el valor hash SHA-256 del documento firmado, al que se agregan una hoja de firmas y una hoja de auditoría. Ese registro hace plena prueba entre las partes, salvo prueba en contrario a cargo de quien lo impugne. El Cliente puede descargar el documento firmado desde el enlace que recibe al finalizar la firma.

3.4. El texto completo de estos Términos y de sus Anexos, en la versión aceptada, integra el documento que el Cliente firma. La versión publicada en giral.market/terminos es informativa: rige la versión firmada.

3.5. Quien firma declara, bajo su responsabilidad personal, que tiene facultades suficientes para obligar al Cliente y que los datos informados en las Condiciones Particulares son exactos. GIRAL puede requerir la constancia de esas facultades antes o después de la firma.

4. Documentos del contrato, prelación y modificaciones

4.1. El contrato está integrado por: (i) la Propuesta aceptada; (ii) las Condiciones Particulares; (iii) estos Términos, en la versión que integra el documento firmado; (iv) el Anexo de Datos y su Apéndice A; y (v) la Política de Privacidad, solo respecto de los datos que GIRAL trata como responsable.

4.2. Ante contradicción: (a) la Propuesta prevalece únicamente en Módulos, precios, plazo y niveles de servicio que fije de manera expresa; los importes se entienden en dólares estadounidenses pagaderos conforme las cláusulas 6 y 7, y los impuestos o medios de pago que la Propuesta muestre de forma genérica no modifican esas cláusulas; (b) en materia de obligaciones de tratamiento de datos personales, transferencia internacional y confidencialidad prevalece el Anexo de Datos y, dentro de él, el Apéndice A; (c) en lo demás prevalecen estos Términos. Sin perjuicio de los derechos que el Apéndice A reconoce a los titulares de los datos y a la autoridad de control, la responsabilidad patrimonial entre las partes, incluida la que derive del Apéndice A, se rige por la cláusula 19. Ninguna Propuesta modifica las cláusulas 6, 7, 12, 13, 19 ni 22 si no lo dice de forma expresa, refiriéndose a ellas por su número.

4.3. GIRAL puede modificar estos Términos mediante una nueva versión fechada, que notificará por email al Cliente al menos 30 días antes de su entrada en vigencia. Si el Cliente rechaza la modificación por email antes de esa fecha, puede terminar el contrato sin penalidad y con efecto al fin del período en curso; mientras tanto, y durante cualquier plazo mínimo pactado en la Propuesta, rige para él la versión anterior. Las modificaciones exigidas por la ley rigen desde que la ley lo disponga.

5. Cuentas, usuarios y roles

5.1. El Cliente designa un administrador, invita a sus Usuarios y define sus roles y permisos dentro de la Plataforma. El Cliente responde por los actos de sus Usuarios y por mantener actualizados los accesos, dando de baja de inmediato a quien deje de estar autorizado. Cada Usuario es responsable de la confidencialidad de sus credenciales y de habilitar los factores de seguridad que GIRAL ponga a disposición.

5.2. El Cliente notificará a GIRAL sin demora cualquier acceso no autorizado del que tome conocimiento.

6. Precio, facturación e impuestos

6.1. Los precios se fijan en la Propuesta en dólares estadounidenses y se pagan exclusivamente mediante la entrega de USDT conforme la cláusula 7, a razón de un USDT por cada dólar estadounidense adeudado.

6.2. Conceptos: (a) el pago único de implementación se abona por adelantado, antes de la puesta en marcha; (b) el abono mensual se abona por adelantado al inicio de cada período; (c) los consumos se liquidan a mes vencido según el registro de uso de la Plataforma. GIRAL informa ese detalle dentro de los primeros 5 Días hábiles del mes y el Cliente puede observarlo fundadamente dentro de los 10 Días hábiles siguientes; vencido ese plazo sin observación, el detalle se tiene por aprobado.

6.3. Cada importe vence a los 10 días corridos de la emisión de la factura, salvo que la Propuesta fije otro plazo.

6.4. GIRAL es un prestador del exterior. Emite por cada cobro una factura comercial (invoice) a nombre del Cliente, en dólares estadounidenses, conforme la normativa de su jurisdicción. GIRAL no emite comprobantes de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA) ni de ninguna otra autoridad tributaria argentina. El Cliente declara conocerlo y que esa circunstancia no afecta su obligación de pago.

6.5. Los precios son netos. Todos los impuestos, tasas, contribuciones, retenciones y percepciones que graven la contratación o el pago en la República Argentina o en la jurisdicción del Cliente corren por cuenta exclusiva del Cliente. Si el Cliente estuviera legalmente obligado a practicar una retención o deducción sobre un pago a GIRAL, incrementará el importe pagado de modo que GIRAL reciba, neto de toda retención o deducción, el importe que habría recibido de no haberse practicado, y entregará a GIRAL el comprobante de la retención dentro de los 30 días.

6.6. La especie de pago es condición esencial del contrato. El Cliente no podrá liberarse entregando moneda de curso legal en la República Argentina ni otra especie distinta de la pactada, salvo que GIRAL lo acepte por escrito. Si por disposición legal o judicial el pago debiera hacerse en otra especie, el Cliente entregará la cantidad necesaria para adquirir, en la fecha del pago efectivo y en un mercado de libre acceso, la cantidad de USDT adeudada, con más los gastos de adquisición y transferencia.

7. Pago en USDT por la red TRON (TRC-20)

7.1. Los pagos se realizan en USDT, exclusivamente por la red TRON, a la dirección indicada por GIRAL en la Propuesta o en la factura. El Cliente debe verificar la dirección por un segundo canal antes del primer pago y ante cualquier cambio. GIRAL nunca comunica un cambio de dirección solo por un mensaje.

7.2. Un pago se tiene por realizado cuando el bloque que contiene la transacción queda confirmado de manera irreversible en la red TRON y GIRAL recibe el importe íntegro en la dirección indicada. Las comisiones de red están a cargo del Cliente. Los pagos parciales se imputan primero a intereses y después a capital, del más antiguo al más reciente.

7.3. GIRAL no responde por fondos enviados a una dirección, red o token distintos de los indicados. En esos casos hará esfuerzos razonables para identificarlos, sin obligación de resultado y a costa del Cliente, y el pago no se tendrá por realizado. Todo reintegro procede en USDT, a la dirección de origen o a la que el Cliente acredite como propia, neto de comisiones de red.

7.4. El Cliente declara: (a) que los fondos son propios y de origen lícito; (b) que el pago en USDT a un prestador del exterior está permitido por la normativa cambiaria, regulatoria y tributaria que le aplica, y que asume en exclusiva las consecuencias de esa normativa; (c) que no enviará fondos desde direcciones sujetas a sanciones o bloqueos. Si el emisor de USDT o un tercero bloquea o congela fondos recibidos por causa atribuible a la dirección de origen, el pago se tiene por no realizado. GIRAL puede rechazar pagos de terceros y requerir información sobre el origen de los fondos.

7.5. USDT es un activo virtual emitido por un tercero. GIRAL no responde por su cotización, su disponibilidad ni el funcionamiento de la red TRON.

8. Mora, suspensión y reactivación

8.1. La mora se produce de pleno derecho por el solo vencimiento del plazo, sin necesidad de interpelación. Los importes impagos devengan un interés moratorio del 1 % mensual desde la mora hasta el pago efectivo.

8.2. Vencido el plazo, GIRAL avisa por email. A los 7 días de mora puede restringir funciones no esenciales y a los 15 días puede suspender el acceso a la Plataforma. Durante la suspensión: (a) los Datos del Cliente se conservan; y (b) el administrador del Cliente mantiene un acceso limitado a la consulta y exportación de los Datos del Cliente, o GIRAL se los entrega a su pedido dentro de los 10 Días hábiles. La suspensión no exime del pago de los períodos devengados.

8.3. A los 60 días de mora GIRAL puede terminar el contrato conforme la cláusula 10, y rige la cláusula 20.

8.4. La reactivación requiere el pago de todo lo adeudado y, si la Propuesta lo prevé, del cargo de reactivación.

9. Cambios de precio, de módulos y de planes

9.1. GIRAL puede modificar los precios de los abonos y consumos con un preaviso de 30 días por email. El nuevo precio aplica desde la primera renovación posterior al plazo de preaviso, y el Cliente puede no renovar antes de esa fecha sin costo. Los pagos únicos ya abonados no se modifican.

9.2. El Cliente puede agregar Módulos, cupos o negocios desde la Plataforma en cualquier momento; el cargo se prorratea hasta el fin del período en curso. Las bajas de Módulos aplican desde el período siguiente. GIRAL puede retirar un Módulo con 60 días de aviso, ofreciendo una alternativa o el reintegro proporcional, en USDT, de lo abonado por adelantado por ese Módulo.

10. Plazo, renovación y terminación

10.1. El servicio comienza en la fecha indicada en la Propuesta y se renueva automáticamente por períodos mensuales, salvo que la Propuesta fije otro plazo. El Cliente puede no renovar avisando por email con al menos 15 días de anticipación al fin del período en curso. GIRAL puede no renovar avisando con al menos 60 días de anticipación y ofreciendo al Cliente, dentro de ese plazo, la posibilidad de acordar nuevas condiciones. No hay reintegro por períodos ya iniciados.

10.2. Cualquiera de las partes puede terminar el contrato con causa, con efecto inmediato y por email, si la otra incumple una obligación esencial y no la subsana dentro de los 15 días de intimada. GIRAL puede hacerlo sin plazo de subsanación ante mora superior a 60 días, uso prohibido conforme la cláusula 18 o riesgo para la seguridad de la Plataforma o de otros clientes.

11. Datos del Cliente

11.1. Los Datos del Cliente son y siguen siendo del Cliente. Respecto de los Datos Personales del Cliente, el Cliente es el responsable del archivo, registro o base de datos, y GIRAL presta servicios de tratamiento por su cuenta, en los términos del artículo 25 de la Ley 25.326. El régimen de ese tratamiento, del Personal de GIRAL, de los subencargados, de la seguridad y de la transferencia internacional se rige por el Anexo de Datos.

11.2. GIRAL trata los Datos del Cliente solo para prestar el servicio y según las instrucciones documentadas del Cliente, que son estos Términos, la Propuesta y la configuración que el Cliente hace en la Plataforma. GIRAL no vende, cede, comercializa ni publica los Datos del Cliente, y no los usa para publicidad, perfilamiento ni fines propios distintos de la prestación del servicio. Si una instrucción del Cliente le parece contraria a la ley, GIRAL se lo informa y puede abstenerse de cumplirla.

11.3. El Cliente declara contar con base legal para tratar los Datos Personales del Cliente y transferirlos a GIRAL, y haber informado a sus titulares conforme el artículo 6 de la Ley 25.326, incluida la posibilidad de transferencia internacional.

11.4. GIRAL puede elaborar información estadística a partir del uso de la Plataforma, solo mediante un procedimiento de disociación que impida de manera irreversible identificar al Cliente y a los titulares de los datos, y solo para operar, asegurar y mejorar el servicio.

11.5. GIRAL trata como responsable, conforme la Política de Privacidad, los datos de contacto, facturación y acceso del Cliente y de sus Usuarios, y los datos de verificación de identidad de los firmantes.

12. Confidencialidad

12.1. Cada parte mantendrá en reserva la información no pública de la otra a la que acceda con motivo del contrato, incluidos los Datos del Cliente, sus operaciones, saldos, contrapartes, precios y procesos, y la información técnica, comercial y de seguridad de GIRAL (la “Información Confidencial”). Solo la usará para cumplir el contrato, limitará su acceso a quienes necesiten conocerla, bajo deberes de reserva no menos estrictos que los de esta cláusula, y responderá por ellos como por sí misma. Le aplicará, como mínimo, el cuidado que aplica a su propia información de igual naturaleza, y nunca menos que un cuidado razonable.

12.2. No es Información Confidencial la que la parte receptora acredite que: (a) es pública sin culpa suya; (b) ya conocía lícitamente sin deber de reserva; (c) recibió lícitamente de un tercero facultado para revelarla; o (d) desarrolló de forma independiente, sin usar la Información Confidencial de la otra parte. Estas excepciones no se aplican a los Datos Personales del Cliente.

12.3. GIRAL guarda secreto profesional sobre los Datos Personales del Cliente en los términos del artículo 10 de la Ley 25.326, y extiende ese deber a todo el Personal de GIRAL conforme el Anexo de Datos. La Información Confidencial solo puede revelarse por orden de autoridad competente, en la medida exigida y conforme el punto 12 del Anexo de Datos.

12.4. La obligación de confidencialidad rige durante el contrato y por 5 años después de su terminación. Respecto de los Datos del Cliente y de los secretos comerciales, rige sin límite de tiempo, mientras la parte receptora conserve esa información o mientras conserve el carácter de secreta.

12.5. La existencia de esta relación comercial no es confidencial. GIRAL puede mencionar al Cliente como usuario del servicio solo con su autorización previa por escrito, que el Cliente puede revocar en cualquier momento.

13. Seguridad, Personal de GIRAL, subencargados e incidentes

13.1. GIRAL aplica las medidas técnicas y organizativas descriptas en el Anexo de Datos, acordes con el artículo 9 de la Ley 25.326 y con las medidas recomendadas por la autoridad de control. GIRAL no reducirá el nivel general de protección de esas medidas durante la vigencia del contrato.

13.2. Solo el Personal de GIRAL que lo necesite para prestar el servicio puede acceder a los Datos del Cliente, en la medida estrictamente necesaria, bajo un compromiso escrito de confidencialidad y en las condiciones de los puntos 7 y 8 del Anexo de Datos. GIRAL responde por el Personal de GIRAL como por sí misma.

13.3. Con la firma, el Cliente presta su conformidad previa, expresa y por escrito, en los términos de las cláusulas 4(f), 5(ll) y 10(a) del Apéndice A, para los subencargados listados en el punto 4 del Anexo de Datos, cada uno obligado a deberes de seguridad y confidencialidad no menos exigentes que los de este contrato. Para incorporar o reemplazar un subencargado, GIRAL solicitará la conformidad escrita del Cliente por email o en la Plataforma, con 30 días de anticipación. Si el Cliente la niega fundadamente y las partes no llegan a una solución, el Cliente puede terminar el contrato sin penalidad, con el reintegro proporcional de lo pagado por adelantado. GIRAL responde frente al Cliente por sus subencargados dentro del régimen de la cláusula 19.

13.4. GIRAL notifica al Cliente todo incidente de seguridad que afecte Datos del Cliente conforme el punto 10 del Anexo de Datos. La notificación no implica un reconocimiento de responsabilidad.

14. Cumplimiento normativo del Cliente

14.1. El Cliente declara que su actividad cumple la normativa aplicable, incluidas, según corresponda, la del Banco Central de la República Argentina, la de la Unidad de Información Financiera (Ley 25.246) y la de la Comisión Nacional de Valores, y que cuenta con las inscripciones exigidas. El Cliente es el único responsable de su operatoria y de sus decisiones.

14.2. Las funciones de identificación, screening contra listas, alertas y reportes son herramientas de apoyo. No sustituyen el programa de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo del Cliente, ni su análisis de riesgo, ni sus reportes a la autoridad. Las listas de terceros se consultan en la versión disponible en la fuente al momento de la consulta.

14.3. La Plataforma no es el sistema de conservación de registros exigido al Cliente por la normativa que le aplica. El Cliente es responsable de exportar y conservar sus registros por los plazos legales.

14.4. GIRAL puede suspender el servicio, total o parcialmente, ante un requerimiento de autoridad competente o ante un conocimiento fundado de que la Plataforma se usa para una actividad ilícita.

15. Funciones asistidas por inteligencia artificial

15.1. Algunas funciones de la Plataforma, como la conciliación, la lectura de comprobantes y cheques, el scoring, las sugerencias y los asistentes, usan modelos de inteligencia artificial provistos por el subencargado identificado en el Anexo de Datos. Esas funciones tratan los datos solo para producir el resultado que pide el Usuario.

15.2. Ni GIRAL ni el proveedor del modelo usan los Datos del Cliente, las instrucciones ni los resultados para entrenar o ajustar modelos. GIRAL contrata esos servicios en condiciones comerciales que lo prohíben y con la retención mínima que el proveedor requiera por razones de seguridad.

15.3. Los resultados de la inteligencia artificial son sugerencias que pueden contener errores. No producen efecto en los registros del Cliente hasta que un Usuario los revisa y confirma, y el Cliente asume las consecuencias de lo que confirma. Las decisiones de crédito, cumplimiento u operación son del Cliente. El scoring es una herramienta interna del Cliente y no constituye un informe crediticio de GIRAL sobre las personas evaluadas. El Cliente puede pedir que no se usen las funciones de inteligencia artificial en su cuenta; GIRAL las desactiva en la medida en que la Plataforma lo permite e informa al Cliente qué funciones quedan afectadas.

16. Nivel de servicio, mantenimiento y soporte

16.1. GIRAL procura una disponibilidad mensual de la Plataforma del 99,5 %, excluidas las ventanas de mantenimiento programado (avisadas con 48 horas, preferentemente fuera del horario bancario argentino), las fallas de proveedores de terceros y los casos de fuerza mayor. Este objetivo no genera créditos ni penalidades salvo que la Propuesta lo pacte expresamente.

16.2. El soporte se brinda por los canales indicados en la Plataforma (centro de ayuda, tickets y WhatsApp) en Días hábiles de 9 a 18 h, hora de Buenos Aires, con respuesta inicial dentro de un Día hábil. La Academia y la documentación en línea forman parte del servicio.

17. Propiedad intelectual, licencia y sugerencias

17.1. El software, la marca GIRAL, la documentación y el contenido de la Plataforma son propiedad de GIRAL o de sus licenciantes. La contratación otorga al Cliente una licencia de uso limitada, no exclusiva, intransferible y revocable, durante la vigencia del servicio, para su propia operación. El Cliente no puede copiar, modificar, descompilar, revender ni permitir el acceso a terceros ajenos a su negocio, ni usar la Plataforma para construir un producto competidor.

17.2. Las sugerencias que el Cliente envíe sobre el producto pueden ser usadas por GIRAL libremente, sin obligación de compensación ni de mención. Las sugerencias no incluyen Datos del Cliente.

18. Uso aceptable

El Cliente no usará la Plataforma para: actividades ilícitas, incluidos el lavado de activos, la financiación del terrorismo o la elusión de sanciones; vulnerar la seguridad de la Plataforma o de terceros; acceder a datos de otros clientes; cargar contenido que infrinja derechos de terceros; enviar comunicaciones no solicitadas a través de las herramientas de mensajería o correo; ni sobrecargar la Plataforma o la API más allá de los límites razonables o publicados. GIRAL puede suspender el acceso, total o parcialmente, ante un uso que ponga en riesgo la seguridad, la integridad o la reputación del servicio, avisando al Cliente salvo que el aviso comprometa la investigación o esté prohibido por ley.

19. Alcance de la prestación, responsabilidad e indemnidades

19.1. GIRAL se obliga a prestar el servicio con la diligencia propia de un proveedor profesional de software y conforme la documentación de la Plataforma. Salvo lo previsto en este contrato, no garantiza un funcionamiento ininterrumpido ni la exactitud de resultados que dependan de datos del Cliente o de fuentes de terceros.

19.2. Ninguna de las partes responde por lucro cesante, pérdida de negocio o de chance, ni por daños indirectos. GIRAL no responde por pérdidas derivadas de variaciones de cotizaciones, de decisiones de crédito, de cambio o de inversión del Cliente, ni por sanciones impuestas al Cliente, salvo que tengan como causa adecuada un incumplimiento de GIRAL.

19.3. Tope general: la responsabilidad total de cada parte por todo concepto se limita al mayor entre el total abonado por el Cliente en los 12 meses anteriores al hecho que la origine y el precio anual de los abonos de la Propuesta. Este límite no se aplica a la obligación del Cliente de pagar el precio ni a las indemnidades de la cláusula 19.6, incisos (a) a (c).

19.4. Tope especial: por incumplimientos de las cláusulas 11, 12 y 13 o del Anexo de Datos, cometidos por GIRAL, por el Personal de GIRAL o por sus subencargados, y por las indemnidades de la cláusula 19.7, el límite es el mayor entre tres veces el tope general y diez mil dólares estadounidenses (USD 10.000), y es independiente del tope general. Dentro de este tope se incluyen los costos razonables de notificación a titulares y autoridades y de investigación forense que deriven del incumplimiento.

19.5. Los límites anteriores no se aplican a los daños causados con dolo o culpa grave, propios o de las personas por las que cada parte debe responder, ni a la obligación del Cliente de pagar el precio, ni a los casos en que la ley no admite limitación.

19.6. El Cliente mantendrá indemnes a GIRAL y al Personal de GIRAL frente a reclamos de terceros, incluidos sus clientes, contactos y autoridades, sanciones y costos razonables de defensa, derivados de: (a) Datos del Cliente cargados sin base legal, sin informar a sus titulares o sin el consentimiento exigible; (b) instrucciones del Cliente contrarias a la ley; (c) el uso del servicio en infracciones cambiarias, tributarias, de prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, u otras; (d) decisiones tomadas sobre la base de resultados del servicio o de la inteligencia artificial; o (e) el mal uso de las credenciales de sus Usuarios. Las indemnidades de los incisos (d) y (e) no proceden cuando el reclamo tenga como causa adecuada un incumplimiento de GIRAL, del Personal de GIRAL o de sus subencargados. La indemnidad por sanciones procede en la medida en que la ley lo permita.

19.7. GIRAL mantendrá indemne al Cliente frente a reclamos de terceros, sanciones y costos razonables de defensa derivados de: (a) el incumplimiento, por GIRAL, por el Personal de GIRAL o por sus subencargados, de las cláusulas 11, 12 y 13 o del Anexo de Datos; (b) el tratamiento de Datos del Cliente fuera de sus instrucciones; o (c) la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros por la Plataforma, usada conforme este contrato.

19.8. La parte reclamada avisará a la otra dentro de los 10 Días hábiles de conocer el reclamo. La parte que indemniza dirige la defensa y no puede transar reconociendo culpa de la otra sin su consentimiento. La demora en el aviso solo libera a la parte que indemniza en la medida del perjuicio que le cause.

20. Terminación: exportación, devolución, supresión y certificado

20.1. Terminado el contrato por cualquier causa, incluida la mora, el Cliente puede exportar los Datos del Cliente sin cargo durante 30 días, en formatos estructurados y de uso corriente (CSV, PDF). Dentro de ese plazo también puede pedir a GIRAL que se los entregue.

20.2. Vencido ese plazo, GIRAL suprime los Datos del Cliente de los sistemas de producción dentro de los 30 días, y de las copias de respaldo al cerrarse su ciclo de rotación, que no excederá de 120 días. Hasta entonces, los respaldos permanecen aislados, protegidos y sin otro uso.

20.3. GIRAL solo conserva, bloqueados y sin otro uso que el indicado: (a) los registros de facturación y pagos de la relación con el Cliente, por el plazo legal aplicable a GIRAL; (b) el ejemplar firmado de este contrato y su constancia de firma, que no constituyen Datos del Cliente, por el plazo de prescripción aplicable; los documentos que el Cliente haya firmado con terceros a través de la Plataforma se rigen por el inciso (c) y por la cláusula 20.1; y (c) los Datos del Cliente que el Cliente autorice expresamente a conservar, por un plazo máximo de 2 años.

20.4. Dentro de los 10 Días hábiles de concluida la supresión, GIRAL entrega al Cliente, a su pedido, un certificado firmado que indica el alcance, el método y la fecha de la supresión.

20.5. Si el Cliente necesita conservar los Datos del Cliente por obligación legal, debe exportarlos dentro del plazo de la cláusula 20.1. GIRAL no asume la conservación de los registros que la normativa le exige al Cliente.

21. Notificaciones, cesión, fuerza mayor, divisibilidad y acuerdo completo

21.1. Notificaciones. Las comunicaciones se cursan por email: a GIRAL, a [email protected]; al Cliente, al email indicado en las Condiciones Particulares o al del administrador registrado en la Plataforma. Se tienen por recibidas el Día hábil siguiente a su envío. Las notificaciones judiciales se cursan a los domicilios especiales constituidos.

21.2. Cesión. El Cliente no puede ceder su posición contractual sin la conformidad escrita de GIRAL. El Cliente presta conformidad anticipada a que Leader Solutions LLC ceda su posición en este contrato a una sociedad controlante, controlada, vinculada o sucesora que continúe la explotación del servicio GIRAL. La cesión produce efectos desde su notificación por email, con al menos 15 días de anticipación; la cesionaria asume todas las obligaciones, incluido el Anexo de Datos, y el servicio y las condiciones económicas no cambian. Dentro de los 30 días de notificada la cesión, el Cliente puede terminar el contrato sin penalidad, con el reintegro proporcional de lo pagado por adelantado.

21.3. Fuerza mayor. Ninguna de las partes responde por un incumplimiento causado por hechos que no pudieron preverse o que, previstos, no pudieron evitarse, ajenos a su control razonable, mientras duren, tales como fallas generalizadas de internet o de la red TRON, actos de autoridad o desastres. Esta cláusula no excusa el pago de sumas ya devengadas.

21.4. Divisibilidad. La invalidez de una cláusula no afecta a las demás; la cláusula inválida se integra con una válida de efecto lo más próximo posible.

21.5. Acuerdo completo. Los documentos de la cláusula 4 constituyen el acuerdo completo y reemplazan toda comunicación anterior sobre el mismo objeto, salvo los acuerdos de confidencialidad previos, que siguen rigiendo la información intercambiada antes de la aceptación. Las condiciones que el Cliente incluya en sus órdenes de compra no obligan a GIRAL.

21.6. Relación entre las partes. Las partes son contratistas independientes. Nada en este contrato crea una sociedad, una relación de agencia ni una relación laboral entre ellas o con su personal.

22. Ley aplicable y jurisdicción

Este contrato se rige por las leyes de la República Argentina. Ante una controversia, las partes intentarán una solución de buena fe durante los 30 días siguientes a la notificación del reclamo. Si no la alcanzan, se someten a la jurisdicción de los tribunales nacionales ordinarios en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción, incluido el federal que pudiera corresponder por la nacionalidad o el domicilio en el exterior de alguna de ellas, y constituyen a esos efectos los domicilios especiales indicados en la cláusula 1.2.

Anexo I · Tratamiento de datos, confidencialidad y seguridad

Este Anexo integra los Términos. Regula el tratamiento que GIRAL hace de los Datos Personales del Cliente como encargada de tratamiento (artículo 25 de la Ley 25.326 y artículo 25 del Decreto 1558/2001). Los puntos 1 a 6 integran además el Anexo A del Apéndice A.

1. Objeto e instrucciones

GIRAL trata los Datos Personales del Cliente solo para prestar el servicio y según las instrucciones documentadas del Cliente: los Términos, la Propuesta y la configuración que el Cliente hace en la Plataforma. Si una instrucción le parece contraria a la ley, GIRAL se lo informa al Cliente.

2. Categorías de titulares y de datos

Titulares: clientes, contactos, contrapartes, firmantes, empleados y Usuarios del Cliente. Datos: de identificación y contacto, documentos de identidad, datos fiscales, cuentas bancarias y de activos virtuales, operaciones, saldos y comprobantes, resultados de screening contra listas y, cuando el Cliente contrata verificación de identidad, imágenes del documento y datos biométricos de prueba de vida. GIRAL no solicita datos sensibles fuera de este último caso.

3. Finalidad, naturaleza y duración

Finalidad: prestar las funciones de la Plataforma contratadas por el Cliente (registro, gestión, conciliación, reportes, comunicaciones, firma de documentos y funciones asistidas por inteligencia artificial), brindar soporte y mantener la seguridad del servicio. Naturaleza: almacenamiento, organización, consulta, procesamiento, transmisión a pedido del Cliente y supresión. Duración: la del contrato, más los plazos de la cláusula 20 de los Términos.

4. Subencargados autorizados y lugares de tratamiento

(a)Railway Corp.: alojamiento de la aplicación y de la base de datos; Estados Unidos.

(b)Google LLC (Google Cloud y Firebase): infraestructura, autenticación y almacenamiento de archivos; Estados Unidos y otras regiones.

(c)Cloudflare, Inc.: red, distribución y protección perimetral; red global.

(d)Mailjet (grupo Sinch): envío de correo transaccional; Unión Europea.

(e)Didit: verificación de identidad con documento y prueba de vida, solo si el Cliente la contrata; Unión Europea.

(f)Anthropic, PBC: procesamiento con inteligencia artificial en las funciones asistidas; Estados Unidos.

Cada subencargado trata los datos bajo sus términos de protección de datos, que GIRAL pone a disposición del Cliente a su pedido. Los canales de mensajería de terceros indicados para soporte, como WhatsApp, no deben usarse para enviar Datos Personales del Cliente; si el Cliente los usa, lo hace bajo su responsabilidad. La lista vigente se publica en giral.market/seguridad y sus cambios siguen el procedimiento de la cláusula 13.3 de los Términos.

5. Transferencia internacional

GIRAL está domiciliada en los Estados Unidos de América y algunos subencargados tratan datos fuera de la República Argentina, en países que no cuentan con una declaración de nivel adecuado de protección. Por eso la transferencia del Cliente a GIRAL se rige por el contrato modelo del Apéndice A, que las partes firman con la Propuesta y que prevalece ante cualquier contradicción. GIRAL impone a sus subencargados garantías equivalentes.

6. Derechos de los titulares y pedidos de la autoridad de control

GIRAL asiste al Cliente, mediante las funciones de la Plataforma o a su pedido, para responder los pedidos de acceso, rectificación, actualización y supresión de los titulares dentro de los plazos de los artículos 14 a 16 de la Ley 25.326, y los requerimientos de la autoridad de control. Si un titular se dirige directamente a GIRAL, GIRAL lo deriva al Cliente sin demora.

7. Confidencialidad del Personal de GIRAL

7.1. Solo accede a los Datos del Cliente el Personal de GIRAL que lo necesita para prestar el servicio, y en la medida estrictamente necesaria (el “Personal Autorizado”). El Personal Autorizado incluye a los integrantes, socios, directivos, empleados, contratistas y agentes de GIRAL.

7.2. Antes de habilitar a una persona, GIRAL: (a) obtiene de ella un compromiso escrito de confidencialidad no menos exigente que la cláusula 12 de los Términos, que subsiste después de su desvinculación; (b) la capacita en protección de datos y seguridad de la información, al ingresar y al menos una vez por año; y (c) le informa las consecuencias civiles y penales del incumplimiento, incluidas las previstas en la Ley 25.326 y en el Código Penal.

7.3. GIRAL revisa los permisos del Personal Autorizado al menos una vez por semestre y revoca todos los accesos de una persona dentro de las 48 horas de su desvinculación o de un cambio de rol que ya no los requiera.

7.4. GIRAL responde por el Personal Autorizado como por sí misma.

8. Acceso del Personal para soporte

8.1. El Personal Autorizado no accede al contenido de la cuenta del Cliente salvo: (a) para atender un pedido de soporte del Cliente; (b) con la autorización previa de un administrador del Cliente; (c) ante un incidente de seguridad o un riesgo para el servicio; o (d) por orden de autoridad, conforme el punto 12.

8.2. El acceso se hace con credenciales individuales del Personal Autorizado, nunca con las del Cliente, y limitado a lo necesario para el fin que lo justifica. Cuando la Plataforma ofrece un modo de soporte que el Cliente puede habilitar y revocar, el acceso se hace por ese modo.

8.3. GIRAL registra los accesos de soporte con la persona, la fecha y el motivo. GIRAL informa al Cliente, a su pedido, los accesos de soporte realizados en los últimos 12 meses. En el caso del punto 8.1(c), GIRAL informa el acceso al Cliente dentro de las 72 horas, salvo prohibición legal.

8.4. El Personal Autorizado no exporta ni copia Datos del Cliente fuera de la Plataforma sin autorización escrita del Cliente.

9. Medidas de seguridad

GIRAL mantiene, como mínimo: (a) cifrado de las comunicaciones mediante TLS; (b) almacenamiento en infraestructura de proveedores que aplican cifrado en reposo; (c) aislamiento lógico de los datos de cada cliente; (d) control de acceso por roles y permisos, administrado por el Cliente para sus Usuarios y por GIRAL para su personal bajo el principio de mínimo privilegio; (e) autenticación con contraseña y segundo factor cuando la Plataforma lo habilita; (f) registro de cambios y accesos relevantes; (g) copias de respaldo periódicas y procedimientos de restauración; (h) gestión de secretos fuera del código fuente; (i) actualización de dependencias y corrección de vulnerabilidades según su criticidad; y (j) un procedimiento de respuesta a incidentes.

10. Incidentes de seguridad

10.1. “Incidente de seguridad” es todo acceso, divulgación, alteración, pérdida o destrucción no autorizada o ilícita de Datos del Cliente, en sistemas de GIRAL o de sus subencargados.

10.2. GIRAL notifica al Cliente un incidente confirmado sin demora indebida y dentro de las 72 horas de confirmado, con la información disponible. Completa la notificación, en una o varias entregas, con: la naturaleza del incidente, las categorías y la cantidad aproximada de titulares y registros afectados, las consecuencias probables, las medidas adoptadas y propuestas, y un punto de contacto.

10.3. GIRAL contiene el incidente, preserva la evidencia y coopera razonablemente para que el Cliente cumpla sus deberes frente a la autoridad de control, el Banco Central, la Unidad de Información Financiera y los titulares. Entrega un informe final con la causa raíz dentro de los 30 días de controlado el incidente.

10.4. Salvo exigencia legal, GIRAL no comunica el incidente a terceros sin coordinarlo con el Cliente.

11. Información y auditoría

11.1. Una vez por año y sin cargo, a pedido del Cliente, GIRAL entrega: la descripción vigente de sus medidas de seguridad; un cuestionario de seguridad razonable respondido; el resumen de la última prueba de penetración independiente, si la hubiera; y las certificaciones de seguridad de sus subencargados de infraestructura.

11.2. Si esa información no alcanza, o si lo exige una autoridad que supervisa al Cliente, el Cliente o un auditor independiente pueden auditar el cumplimiento de este Anexo una vez por año. El auditor tiene que estar obligado a confidencialidad y no ser competidor de GIRAL; la auditoría requiere 30 días de preaviso y un plan acordado, y no puede afectar a otros clientes ni a la seguridad del servicio. Cada parte paga sus costos, salvo que se compruebe un incumplimiento material de GIRAL, en cuyo caso GIRAL paga los costos razonables de la auditoría.

11.3. Si el Cliente es un sujeto supervisado, GIRAL facilita, con preaviso razonable, el acceso del organismo de supervisión a la información relativa al servicio prestado al Cliente.

12. Pedidos de autoridades

Si GIRAL recibe un pedido de una autoridad judicial o administrativa, argentina o extranjera, sobre Datos del Cliente: (a) intenta redirigirlo al Cliente; (b) avisa al Cliente antes de responder, salvo que la ley o la orden lo prohíban; (c) verifica la competencia de la autoridad y la validez del pedido, e impugna lo manifiestamente improcedente; (d) entrega solo lo estrictamente necesario; y (e) deja registro del pedido. GIRAL no entrega Datos del Cliente a una autoridad extranjera sin una orden válida y vinculante.

13. Uso de los datos e inteligencia artificial

GIRAL no usa los Datos del Cliente para fines propios, publicidad ni perfilamiento. Las funciones de inteligencia artificial se rigen por la cláusula 15 de los Términos: los Datos del Cliente no se usan para entrenar ni ajustar modelos, ni por GIRAL ni por el proveedor del modelo.

14. Fin del tratamiento

Al terminar el contrato, GIRAL devuelve y suprime los Datos del Cliente y entrega el certificado de supresión conforme la cláusula 20 de los Términos. Si una norma le impide a GIRAL suprimir datos, los conserva bloqueados, solo para esa finalidad y por ese plazo, y sigue sujeta a la confidencialidad de este Anexo.

Apéndice A · Contrato modelo de transferencia internacional de datos personales con motivo de prestación de servicios

Las partes celebran el contrato modelo aprobado como Anexo II de la Disposición 60-E/2016 de la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, cuyo texto se reproduce a continuación, con las siguientes integraciones: (a) el “exportador de datos” es el Cliente identificado en las Condiciones Particulares, con el domicilio allí indicado; (b) el “importador de datos” es Leader Solutions LLC, con domicilio en 3005 SW 79th Ave, Miami, Florida 33155, Estados Unidos de América; (c) el Anexo A de este contrato modelo está integrado por los puntos 1 a 6 del Anexo I de los Términos; (d) toda referencia a la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales se entiende hecha a la Agencia de Acceso a la Información Pública o a la autoridad de control que la suceda. Este contrato modelo se firma junto con la Propuesta, en el mismo acto y con la misma firma electrónica.

Cláusula 1) Definiciones

A los efectos del presente contrato se entenderá por los siguientes términos:

(a)“datos personales”, “datos sensibles”, “tratamiento”, “responsable” y “titular del dato”, el mismo significado que el establecido en la Ley N° 25.326, de Protección de Datos Personales.

(b)“autoridad” o “autoridad de control”, la DIRECCIÓN NACIONAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES de la REPÚBLICA ARGENTINA.

(c)“exportador”, el responsable del tratamiento que transfiera los datos personales;

(d)“importador” o “encargado del tratamiento”, el prestador de servicios en los términos del artículo 25 de la Ley N° 25.326 radicado fuera de la jurisdicción argentina que reciba los datos personales procedentes del exportador de datos para su tratamiento de conformidad con los términos del presente.

(e)por «legislación de protección de datos» se entenderá la Ley N° 25.326 y normativa reglamentaria.

Cláusula 2) Características, finalidad de la transferencia y términos específicos

Los detalles y otros términos específicos de la transferencia y servicio previsto, como por ejemplo características de los datos personales transferidos, forma en que las partes pactan atender los pedidos del titular del dato o de la autoridad de control, transferencias previstas a terceros, y jurisdicción en que se radicarán los datos, se especifican en el Anexo A, que forma parte del presente contrato. Las partes podrán suscribir en el futuro anexos adicionales a fin de incorporar detalles y características de aquellas transferencias que se realicen con posterioridad y que se enmarquen en el presente contrato.

Cláusula 3) Responsabilidad y terceros beneficiarios

(a)Los titulares de los datos, podrán exigir al Importador, en carácter de terceros beneficiarios, el cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.326 relacionadas con el tratamiento de sus datos personales, en particular lo relativo a los derechos de acceso, rectificación, supresión y demás derechos contenidos en el Capítulo III, artículos 13 a 20 de la Ley N° 25.326, conforme a las obligaciones y responsabilidades asumidas por las partes en el presente contrato; a tal fin, se someten a la jurisdicción argentina, tanto en sede judicial como administrativa. En aquellos casos en que se alegue incumplimiento por parte del importador de datos, el titular del dato podrá requerir al exportador que emprenda acciones apropiadas a fin de cesar dicho incumplimiento.

(b)El importador acepta que la Autoridad de Control ejerza sus facultades respecto del tratamiento de datos que asume a su cargo, con los límites y facultades que le otorga la Ley N° 25.326, aceptando sus facultades de control y sanción, otorgándole a tales fines, en lo que resulte pertinente, el carácter de tercero beneficiario.

(c)En caso que el Importador revoque, o no cumpla no obstante ser intimado por el Exportador otorgando un plazo perentorio de CINCO (5) días hábiles, con los derechos y facultades reconocidos a terceros beneficiarios en esta cláusula, tal hecho será causal de resolución automática del presente Contrato.

(d)Los titulares de los datos podrán exigir al importador el cumplimiento de obligaciones asumidas en el presente contrato relativas al tratamiento de los datos que sean propias del exportador, cuando este último haya desaparecido de hecho o haya cesado de existir jurídicamente, a menos que cualquier entidad sucesora haya asumido la totalidad de las obligaciones jurídicas del exportador de datos en virtud de contrato o por ministerio de la ley, en cuyo caso los titulares de los datos podrán exigirlos a dicha entidad.

(e)Los titulares de los datos podrán exigir al eventual subencargado de tratamiento de datos el cumplimiento de la presente cláusula y el cumplimiento de obligaciones asumidas en el presente contrato por parte del exportador y el importador, relativas al tratamiento de los datos que sean propias del exportador, cuando ambos hayan desaparecido de facto o hayan cesado de existir jurídicamente, a menos que cualquier entidad sucesora haya asumido la totalidad de las obligaciones jurídicas de alguno de ellos en virtud de contrato o por ministerio de la ley, en cuyo caso los titulares de los datos podrán exigirlos a dicha entidad. La responsabilidad civil del subencargado del tratamiento de datos se limitará a sus propias operaciones de tratamiento de datos según lo pactado entre las partes y estas cláusulas.

(f)Las partes no se oponen a que los titulares de los datos estén representados por una asociación u otras entidades previstas por la ley Argentina.

Cláusula 4) Obligaciones del exportador de datos

El exportador de datos acuerda y garantiza lo siguiente:

(a)La recopilación, el tratamiento y la transferencia de los datos personales se han efectuado y efectuarán de conformidad con la Ley N° 25.326.

(b)Ha realizado esfuerzos razonables para determinar si el importador de datos es capaz de cumplir las obligaciones pactadas en el presente contrato. A tal efecto, el exportador podrá solicitar al importador la contratación de un seguro de responsabilidad para eventuales perjuicios ocasionados con motivo del tratamiento previsto, conforme se especifica en el Anexo A.

(c)Durante la prestación de los servicios de tratamiento de los datos personales, dará las instrucciones necesarias para que el tratamiento de los datos personales transferidos se lleve a cabo exclusivamente en su nombre y de conformidad con la Ley N° 25.326 y el presente contrato;

(d)Hará entrega al importador de copia de la legislación vigente en Argentina aplicable al tratamiento de datos previsto.

(e)Garantiza que ha cumplido en informar a los titulares de los datos que su información personal podía ser transferida a un tercer país con niveles inferiores de protección de datos a los de la REPÚBLICA ARGENTINA;

(f)Garantiza que en caso de subtratamiento la actividad se llevará a cabo por un subencargado que deberá contar con su conformidad previa expresa del exportador y que proporcionará por lo menos el mismo nivel de protección de los datos personales y derechos de los titulares de los datos que los aquí pactados con el importador de datos, celebrando un contrato a tales fines, y quien estará también bajo las instrucciones del Exportador;

(g)En caso de ejercicio por parte del titular de los datos —como tercero beneficiario— de sus derechos de acceso, rectificación, supresión y demás derechos contenidos en el Capítulo III, artículos 13 a 20 de la Ley N° 25.326, dará respuesta al mismo dentro de los DIEZ (10) días corridos si se refiere a un pedido de acceso y de CINCO (5) días hábiles si se refiere a un pedido de rectificación, supresión o actualización, y disponiendo los medios para tal fin, sea por los datos en su poder o por haberse pactado como obligación a su cargo, lo que se indica en el Anexo A. Responderá en los plazos dispuestos por la Ley N° 25.326 las consultas de los titulares de los datos y de la autoridad relativas al tratamiento de los datos personales por parte del importador, a menos que las partes hayan acordado que sea el importador quien responda a estas consultas. Aun en este supuesto, será el exportador quien deba responder, en la medida de lo razonablemente posible y a partir de la información de que razonablemente pueda disponer, si el importador de datos es incapaz de responder o no lo realiza.

(h)Pondrá a disposición de los titulares de los datos, en su carácter de terceros beneficiarios a tenor de la cláusula 3, y a petición de éstos, una copia de las cláusulas que se relacionen al tratamiento de sus datos personales, derechos y garantías, así como una copia de las cláusulas de otros contratos necesarios para los servicios de subtratamiento de los datos que deba efectuarse de conformidad con este contrato.

Cláusula 5) Obligaciones del importador de datos

El importador de datos acuerda y garantiza lo siguiente:

(a)tratará los datos personales transferidos solo en nombre del exportador de datos, de conformidad con sus instrucciones y las cláusulas. En caso de que no pueda cumplir estos requisitos por la razón que fuere, informará de ello sin demora al exportador de datos, en cuyo caso este estará facultado para suspender la transferencia de los datos o rescindir el contrato;

(b)disponer las medidas de seguridad y confidencialidad necesarias y efectivas para evitar la adulteración, pérdida, consulta o tratamiento no autorizado de los datos, y que permitan detectar desviaciones, intencionales o no, ya sea que los riesgos provengan de la acción humana o del medio técnico utilizado verificando que no sean inferiores a las dispuestas por la normativa vigente, de manera tal que garanticen el nivel de seguridad apropiado a los riesgos que entraña el tratamiento y a la naturaleza de los datos que han de protegerse;

(c)dispondrá de procedimientos que garanticen que todo acceso a los datos transferidos se realizará por personal autorizado para ello, estableciendo niveles de acceso y claves, quienes cumplirán con el deber de confidencialidad y seguridad de los mismos, suscribiendo convenios a tales fines.

(d)que ha verificado que la legislación local no impide el cumplimiento de las obligaciones, garantías y principios previstos en el presente contrato relativos al tratamiento de los datos personales y sus titulares, e informará al exportador de datos en forma inmediata en caso de tener conocimiento de la existencia de alguna disposición de esta índole, en cuyo caso el Exportador podrá suspender la transferencia;

(e)tratará los datos personales siguiendo las expresas instrucciones que le imparta el exportador conforme a los fines y forma descriptos en el Anexo A;

(f)comunicará al exportador de datos un punto de contacto dentro de su organización autorizado a responder a las consultas que guarden relación con el tratamiento de datos personales y cooperará de buena fe con el exportador de datos, el titular del dato y la autoridad respecto de tales consultas dentro de los plazos de ley. En caso de que el exportador de datos haya cesado de existir jurídicamente, o si así lo hubieran acordado las partes, el importador de datos asumirá las tareas relativas a su cumplimiento conforme a lo dispuesto en la letra d) de la cláusula 3;

(g)pondrá a disposición, a solicitud del exportador de datos o la autoridad, sus instalaciones de tratamiento de datos, sus ficheros y toda la documentación necesaria para el tratamiento, a efectos de revisión, auditoría o certificación. Estas labores serán realizadas, previa notificación razonable y durante horas laborables normales, por un inspector o auditor imparcial e independiente designados por el exportador o la autoridad, a fin de determinar si se cumplen las garantías y los compromisos previstos en el presente contrato;

(h)tratará los datos personales de conformidad con la Ley N° 25.326, de protección de datos personales;

(i)notificará sin demora al exportador de datos sobre: i) toda solicitud jurídicamente vinculante de ceder datos personales presentada por una autoridad encargada de la aplicación de ley a menos que esté prohibido por la normativa aplicable (en la medida que no excedan lo necesario en una sociedad democrática siguiendo las pautas del epígrafe siguiente, punto 2), ii) todo acceso accidental o no autorizado, iii) toda solicitud sin respuesta recibida directamente de los titulares de los datos, a menos que se le autorice;

(j)no cederá ni transferirá los datos personales a terceros excepto que: 1) se establezca de manera específica en el Anexo A del presente contrato o resulte necesario para su cumplimiento, verificando en ambos casos que el destinatario se obligue en iguales términos que el importador en el presente y siempre con el conocimiento y conformidad previa del exportador, o 2) la cesión sea requerida por ley o autoridad competente, en la medida que no exceda lo necesario en una sociedad democrática, por ejemplo, cuando constituya una medida necesaria para la salvaguardia de la seguridad del Estado, la defensa, la seguridad pública, la prevención, la investigación, la detección y la represión de infracciones penales o administrativas, o la protección del titular del dato o de los derechos y libertades de otras personas.

Al recibir la solicitud señalada arriba como punto 2), el Importador deberá de manera inmediata: a) verificar que la autoridad solicitante ofrezca garantías adecuadas de cumplimiento de los principios del artículo 4° de la Ley N° 25.326, y de los derechos de los titulares de los datos para el acceso, rectificación, supresión y demás derechos contenidos en el Capítulo III, artículos 13 a 20 de la Ley N° 25.326 salvo en los siguientes casos y condiciones (conforme artículo 17 de la Ley N° 25.326): i) previstos por la ley o mediante decisión fundada en la protección de la defensa de la Nación, el orden y la seguridad públicos, o la protección de los derechos e intereses de terceros, ii) mediante resolución fundada y notificada al afectado, cuando pudieran obstaculizar actuaciones judiciales o administrativas en curso vinculadas a la investigación sobre el cumplimiento de obligaciones sujetas a control estatal y relativas al orden público, como ser: tributarias o previsionales, el desarrollo de funciones de control de la salud y del medio ambiente, la investigación de delitos penales y la verificación de infracciones administrativas; sin perjuicio de ello, se deberá brindar el acceso a los datos en la oportunidad en que el afectado tenga que ejercer su derecho de defensa; y b) en caso que la autoridad no otorgue u ofrezca las garantías indicadas en el punto a) inmediato anterior, prevalecerá la ley argentina, por lo que el Importador procederá a suspender el tratamiento en dicho país reintegrando los datos al Exportador según las instrucciones que este le imparta y notificando este último a la autoridad de control.

(k)atenderá los pedidos que reciba del titular del dato como tercero beneficiario, o del exportador, con motivo del ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión y demás derechos contenidos en el Capítulo III, artículos 13 a 20 de la Ley N° 25.326, respetando los plazos de ley y disponiendo los medios para tal fin. Responderá en los plazos dispuestos por la Ley N° 25.326 las consultas de los titulares de los datos y de la autoridad relativas al tratamiento de los datos personales por parte del importador de datos, sin perjuicio que las partes hayan acordado de otra forma quien responda a estas consultas en el Anexo A, siguiendo las instrucciones de la autoridad de control;

(l)destruirá, certificando tal hecho, y/o reintegrará al exportador los datos personales objeto de la transferencia, cuando por cualquier causa se resuelva el presente Contrato.

ll) que, en caso de subtratamiento de los datos, habrá informado previamente al exportador de datos y obtenido previamente su consentimiento por escrito;

(m)que los servicios de tratamiento por el eventual subencargado del tratamiento se llevarán a cabo de conformidad con la cláusula específica N° 10;

(n)enviará sin demora al exportador de datos una copia del contrato que celebre con el subencargado del tratamiento con arreglo a este contrato y en el que se ha de otorgar al Exportador el carácter de tercero beneficiario a fin de impartir las instrucciones que considere necesarias y facultades para resolverlo.

ñ) llevará registro del cumplimiento de las obligaciones asumidas en la presente cláusula, cuyo informe estará disponible a pedido del exportador o la autoridad.

Cláusula 6) Responsabilidad

(a)Las partes acuerdan que los titulares de los datos que hayan sufrido daños como resultado del incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato por cualquier parte o subencargado del tratamiento, tendrán derecho a percibir una indemnización del exportador de datos para reparar el daño sufrido.

(b)En caso que el titular del dato no pueda interponer contra el exportador de datos la demanda de indemnización a que se refiere el epígrafe 1 por incumplimiento por parte del importador de datos o su subencargado de sus obligaciones impuestas en las cláusulas 5 y 10, por haber desaparecido de facto, cesado de existir jurídicamente o ser insolvente, el importador de datos acepta que el titular del dato pueda demandarle a él en el lugar del exportador de datos, a menos que cualquier entidad sucesora haya asumido la totalidad de las obligaciones jurídicas del exportador de datos en virtud de contrato o por ministerio de la ley, en cuyo caso los titulares de los datos podrán exigir sus derechos a dicha entidad. El importador de datos no podrá basarse en un incumplimiento de un subencargado del tratamiento de sus obligaciones para eludir sus propias responsabilidades.

(c)En caso de que el titular del dato no pueda interponer contra el exportador de datos o el importador de datos la demanda a que se refieren los apartados 1 y 2, por incumplimiento por parte del subencargado del tratamiento de datos de sus obligaciones impuestas en la cláusula 3 o en la cláusula 10, por haber desaparecido de facto, cesado de existir jurídicamente o ser insolventes ambos, tanto el exportador de datos como el importador de datos, el subencargado del tratamiento de datos acepta que el titular del dato pueda demandarle a él en cuanto a sus propias operaciones de tratamiento de datos en virtud de las cláusulas en el lugar del exportador de datos o del importador de datos, a menos que cualquier entidad sucesora haya asumido la totalidad de las obligaciones jurídicas del exportador de datos o del importador de datos en virtud de contrato o por ministerio de la ley, en cuyo caso los titulares de los datos podrán exigir sus derechos a dicha entidad. La responsabilidad del subencargado del tratamiento se limitará a sus propias operaciones de tratamiento de datos con arreglo a las presentes cláusulas.

Cláusula 7) Legislación aplicable y jurisdicción

El presente contrato se regirá por la ley de la REPÚBLICA ARGENTINA, en particular la Ley N° 25.326, sus normas reglamentarias y disposiciones de la DIRECCIÓN NACIONAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES, y entenderán en caso de conflicto vinculado a la protección de datos personales la jurisdicción judicial y administrativa de la REPÚBLICA ARGENTINA.

Cláusula 8) Resolución de conflictos con los titulares de los datos

(a)El importador de datos acuerda que si el titular del dato invoca en su contra derechos de tercero beneficiario o reclama una indemnización por daños y perjuicios con arreglo a las cláusulas, aceptará la decisión del titular del dato de: i) someter el conflicto a mediación por parte de una persona independiente; ii) presentar denuncia ante la DIRECCIÓN NACIONAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES; y iii) someter el conflicto a los tribunales argentinos competentes.

(b)Las partes acuerdan que las opciones del titular del dato no obstaculizarán sus derechos sustantivos o procedimentales a obtener reparación de conformidad con otras disposiciones de Derecho nacional o internacional.

Cláusula 9) Cooperación con las autoridades de control

(a)Las partes acuerdan que la autoridad de control está facultada para auditar al importador, o a cualquier subencargado, en la misma medida y condiciones en que lo haría respecto del exportador de datos conforme a la Ley N° 25.326, poniendo a disposición sus instalaciones de tratamiento de los datos. Las tareas de auditoría podrán ser realizadas tanto por personal de la autoridad de control como por terceras personas idóneas por ella designadas para dicho acto o autoridades locales de competencias análogas en colaboración con la autoridad.

(b)El importador de datos informará sin demora al exportador de datos en el caso de que la legislación existente aplicable a él o a cualquier subencargado no permita auditar al importador ni a los subencargados.

Cláusula 10) Subtratamiento de datos

(a)El importador de datos no subcontratará ninguna de sus operaciones de procesamiento llevadas a cabo en nombre del exportador de datos con arreglo a las cláusulas sin previo consentimiento por escrito del exportador de datos. Si el importador de datos subcontrata sus obligaciones deberá realizarse mediante un acuerdo escrito en el que el subencargado asuma iguales obligaciones que el importador, en lo que resulte compatible, sea frente al exportador de datos como el titular del dato y la autoridad de control, como terceros beneficiarios. En los casos en que el subencargado del tratamiento de datos no pueda cumplir sus obligaciones de protección de los datos con arreglo a dicho acuerdo escrito, el importador de datos seguirá siendo plenamente responsable frente al exportador de datos del cumplimiento de las obligaciones del subencargado del tratamiento de datos con arreglo a dicho acuerdo.

(b)El contrato escrito previo entre el importador de datos y el subencargado del tratamiento contendrá asimismo una cláusula de tercero beneficiario que incluya aquellos casos en que el titular del dato no pueda interponer la demanda de indemnización a que se refiere el apartado a) de la cláusula 6 contra el exportador de datos o el importador de datos por haber estos desaparecido de facto, cesado de existir jurídicamente o ser insolventes, y ninguna entidad sucesora haya asumido la totalidad de las obligaciones jurídicas del exportador de datos o del importador de datos en virtud de contrato o por ministerio de la ley. Dicha responsabilidad civil del subencargado del tratamiento se limitará a sus propias operaciones de tratamiento de datos conforme tareas subcontratadas.

(c)Las disposiciones sobre aspectos de la protección de los datos en caso de subcontratación de operaciones de procesamiento se regirán por la legislación Argentina. Este requisito puede verse satisfecho mediante contrato entre importador y subencargado en el cual este último es cosignatario del presente Contrato.

(d)El exportador de datos conservará la lista de los acuerdos de subtratamiento celebrados por el importador de datos, lista que se actualizará al menos una vez al año. La lista estará a disposición de la autoridad de control.

Cláusula 11) Resolución del Contrato

(a)En caso que el importador de datos incumpla las obligaciones que le incumben en virtud de las presentes cláusulas, el exportador de datos deberá suspender temporalmente la transferencia de datos personales al importador hasta que se subsane el incumplimiento en plazo perentorio que le fije según la gravedad del hecho, notificando de dicho hecho a la autoridad de control.

(b)El contrato se tendrá por resuelto, y así deberá declararlo el exportador previa intervención de la autoridad de control, en caso de que: i) la transferencia de datos personales al importador de datos haya sido suspendida temporalmente por el exportador de datos durante un período de tiempo superior a TREINTA (30) días corridos de conformidad con lo dispuesto en la letra a); ii) el cumplimiento por parte del importador de datos del presente contrato y la ley aplicable sean contrarios a disposiciones legales o reglamentarias en el país de importación; iii) el importador de datos incumpla de forma sustancial o persistente cualquier garantía o compromiso previstos en las presentes cláusulas; iv) una decisión definitiva y firme, contra la que no pueda entablarse recurso alguno de un tribunal argentino o de la DIRECCIÓN NACIONAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES, que establezca que el importador o el exportador de datos han incumplido el Contrato; o v) El exportador de datos, sin perjuicio del ejercicio de cualquier otro derecho que le pueda asistir contra el importador de datos, podrá resolver las presentes cláusulas cuando: se haya solicitado la administración judicial o la liquidación del importador de datos y dicha solicitud no haya sido desestimada en el plazo previsto al efecto con arreglo a la legislación aplicable; se emita una orden de liquidación o se decrete su quiebra; se designe a un administrador de cualquiera de sus activos; el importador de datos haya solicitado la declaración de concurso de acreedores; o se encuentre en una situación análoga ante cualquier jurisdicción. En los casos contemplados en los incisos i), ii), o iv), también podrá proceder a la resolución el importador de datos sin necesidad de intervención de la autoridad de control.

(c)Las partes acuerdan que la resolución del presente contrato por motivo que fuere no las eximirá del cumplimiento de las obligaciones y condiciones relativas al tratamiento de los datos personales transferidos.

Cláusula 12) Obligaciones una vez finalizada la prestación de los servicios de tratamiento de los datos personales

Las partes acuerdan que, una vez finalizada la prestación de los servicios de tratamiento de los datos personales, por motivo que fuere, el importador y el subencargado deberán, a discreción del exportador, o bien devolver todos los datos personales transferidos y sus copias, o bien destruirlos por completo y certificar esta circunstancia al exportador, a menos que la legislación aplicable al importador le impida devolver o destruir total o parcialmente los datos personales transferidos, verificando que dicho plazo de conservación no sea contrario a los principios de protección de datos personales aplicables, y en caso afirmativo se notificará a la autoridad de control.

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Por consultas sobre estos términos: [email protected].